良之隆:2019年第一次股票發行方案
武漢良之隆食材股份有限公司
（住所：武漢市江岸區沿江大道229外灘棕櫚泉10棟/座1，2層1室）
2019年第一次股票發行方案
主辦券商
中國民族證券有限責任公司
住所：北京市朝陽區北四環中路27號院5號樓
二零一九年十月
聲明
本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾股票發行方案不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
根據《證券法》的規定，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。
目 錄
釋 義 ...... 1
一、公司基本信息 ...... 2
二、發行計劃 ...... 3三、 非現金資產的基本信息，包括資產名稱、權屬關系，資產
審計或評估情況等 ...... 12
四、董事會關于資產定價合理性的討論與分析 ...... 17五、前一次發行募集資金使用情況及本次發行募集資金用途等相
關信息 ...... 19
六、董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析...... 21
七、其他需要披露的重大事項 ...... 23
八、股票認購協議的內容摘要 ...... 24
九、中介機構信息 ...... 29
十、有關聲明 ...... 31
釋 義
釋義項目 釋義
公司、本公司、良之隆 指 武漢良之隆食材股份有限公司
股東大會 指 武漢良之隆食材股份有限公司股東大會
董事會 指 武漢良之隆食材股份有限公司董事會
監事會 指 武漢良之隆食材股份有限公司監事會
公司總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責
高級管理人員 指
人
管理層 指 公司董事、監事、高級管理人員
《公司章程》 指 《武漢良之隆食材股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《業務規則》 指 《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》
《股票發行業務細則》 指 《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細
則 （試行）》
證監會、中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
全國股轉系統 指 全國中小企業股份轉讓系統
民族證券、主辦券商 指 中國民族證券有限責任公司
會計師事務所 指 天健會計師事務所（特殊普通合伙）
資產評估機構 指 坤元資產評估有限公司
律師事務所、律所 指 北京大成（武漢）律師事務所
現有股東、在冊股東 指 股權登記日在冊的股東
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
一、公司基本信息
(一) 公司名稱：武漢良之隆食材股份有限公司
(二) 證券簡稱：良之隆
(三) 證券代碼：870067
(四) 注冊地址：武漢市江岸區沿江大道229外灘棕櫚泉10棟/座1，2層1室
(五) 辦公地址：武漢市江岸區中山大道都市產業大廈 15 樓；武漢市江岸區沿江大道229外灘棕櫚泉10棟/座1，2層1室
(六) 聯系電話：027-82298673
(七) 法定代表人：朱長良
(八) 董事會秘書：尹志玲
二、發行計劃
(一)發行目的
公司目前處于業務快速發展階段，業務發展對資金的需求較大，通過本次股票發行，一方面可以降低公司資產負債率，改善公司財務狀況，從整體上優化公司財務結構，另一方面募集資金用于補充公司流動資金，可以幫助公司更好地進行業務拓展，加快公司發展。本次股票發行募集資金的現金全部用于支付供應商貨款。
(二)現有股東優先認購安排
本次股票發行的認購方式為現金及債權方式認購。根據《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》第八條規定：“掛牌公司股票發行以現金認購的，公司現有股東在同等條件下對發行的股票有權優先認購。每一股東可優先認購的股份數量上限為股權登記日其在公司的持股比例與本次發行股份數量上限的乘積。公司章程對優先認購另有規定的，從其規定。”
公司現行有效的《公司章程》對現有股東是否享有優先認購權未有明確規定。公司在冊股東對本次發行現金認購部分享有優先認購權。
截至本股票發行方案簽署之日，公司現有在冊股東共3名，其中武漢三良行投資咨詢有限公司、武漢良眾共同創業投資中心（有限合伙）均自愿放棄本次股票發行的優先認購權，并簽署了《關于放棄優
先認購權的承諾函》。公司現有在冊股東蘇州普洛斯企業服務有限公司未放棄優先認購權。
股權登記日在冊股東如行使優先認購權，則應于本次股票發行方案披露日至審議批準公司本次股票發行方案的股東大會召開前一日（即2019年11月5日）向公司出具《行使優先認購權的告知函》（詳見附件）。擬行使優先認購權的在冊股東根據股權登記日持股比例確定相應的可認購上限，出現小數時，向下取整。若在冊股東未出具或逾期出具《行使優先認購權的告知函》，則視為在冊股東放棄本次優先認購權，無需再簽署放棄本次股票發行優先認購權的書面聲明。在冊股東放棄優先認購的股份，由符合條件的認購人認購。
若有現有股東行使優先認購權，公司將對股票發行方案進行調整，并重新提交公司董事會、股東大會審議。
(三)發行對象
本次股票發行為確定對象的發行，公司擬向符合《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《業務規則》、《股票發行業務細則》及《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則》等法律法規、規范性文件規定對特定對象發行股票，特定對象以現金和債權方式認購。
本次股票發行對象及擬認購情況如下：
序 發行對 擬認購股票 認購價 擬認購金額上 認購
號 發行對象名稱 象類型 數量上限 格（元/ 限（元） 方式
（股） 股）
蘇州普洛斯企 在冊股
1 業服務有限公 東 5,630,000 3.60 20,268,000.00 現金
司
武漢三良行投 在冊股
2 資咨詢有限公 東 3,000,000 3.60 10,800,000.00 現金
司
北京新希望產 私募投
3 業投資中心（有 資基金 13,840,000 3.60 49,824,000.00 債權
限合伙）
合 - - 22,470,000 - 80,892,000.00 -
計
本次發行對象的基本情況如下：
（1）蘇州普洛斯企業服務有限公司
公司名稱 蘇州普洛斯企業服務有限公司
統一社會信用代碼 913205946849165291
企業類型 有限責任公司（法人獨資）
注冊地址 蘇州工業園區唯亭鎮千人街99號2樓
法定代表人 MOK. CHI MING VICTOR（莫志明）
注冊資本 52080 萬元人民幣
成立日期 2009年01月07日
經營范圍 企業管理咨詢、工程管理及咨詢（依法須經批準的項
目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
是否為在冊股東 是
（2）武漢三良行投資咨詢有限公司
公司名稱 武漢三良行投資咨詢有限公司
統一社會信用代碼 91420102774570349K
企業類型 有限責任公司(自然人投資或控股)
注冊地址 武漢市江岸區沿江大道江景大廈A棟23層C室
法定代表人 朱長良
注冊資本 6614.577859萬元人民幣
成立日期 2005年05月16日
經營范圍 冷凍、冷藏行業投資及咨詢、技術咨詢。(國家有專
項規定的項目經審批后方可經營)
是否為在冊股東 是
（3）北京新希望產業投資中心（有限合伙）
公司名稱 北京新希望產業投資中心（有限合伙）
統一社會信用代碼 911101025531499804
注冊地址 北京市西城區新街口外大街28號B座342號房(德
勝園區)
執行事務合伙人 北京厚生投資管理中心（有限合伙）（委派王航
為代表）
基金管理人 北京厚生投資管理中心（有限合伙）
基金備案編碼 SD3875
基金備案時間 2015年01月13日
基金管理人登記編碼 P1006302
基金管理人登記時間 2015年01月07日
合伙期限 2010年03月24日至長期
經營范圍 投資管理。(“1、未經有關部門批準,不得以公
開方式募集資金;2、不得公開開展證券類產品和
金融衍生品交易活動;3、不得發放貸款;4、不得
對所投資企業以外的其他企業提供擔保;5、不得
向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低
收益”;企業依法自主選擇經營項目,開展經營活
動;依法須經批準的項目,經相關部門批準后依
批準的內容開展經營活動;不得從事本市產業政
策禁止和限制類項目的經營活動。)
是否為在冊股東 否
蘇州普洛斯企業服務有限公司、武漢三良行投資咨詢有限公司為公司在冊股東，北京新希望產業投資中心（有限合伙）為依法設立、在中國證券投資基金業協會備案的股權投資基金，本次股票發行認購對象符合參與全國股轉系統掛牌公司股份公開轉讓合格投資者條件，屬于參與掛牌公司股票公開轉讓的合格投資者。
2、本次發行對象與公司、董事、監事、高級管理人員及主要股東的關聯關系
本次發行對象武漢三良行投資咨詢有限公司系公司控股股東，其實際控制人朱長良為公司董事長、總經理、實際控制人之一，朱長良亦為公司在冊股東武漢良眾共同創業投資中心（有限合伙）的執行事務合伙人武漢三良人商務服務有限公司的執行董事兼總經理，系該公司控股股東、實際控制人，通過控制該公司控制武漢良眾共同創業投資中心（有限合伙）；蘇州普洛斯企業服務有限公司系公司在冊股東。除此之外，發行對象與公司、董事、監事、高級管理人員及主要股東無關聯關系。
3、本次發行對象滿足投資者適當性要求
本次發行符合《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則》規定。本次股票發行不存在持股平臺參與認購、股份代持等情況，符合《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則》及
定。
經查詢國家企業信用信息公示系統、信用中國網、中國執行信息公開網、證券期貨市場失信記錄查詢平臺，取得發行對象出具的聲明，截至本股票發行方案出具之日，發行對象不存在被列入失信被執行人名單及被執行聯合懲戒的情況。
(四)認購方式
本次發行對象中，蘇州普洛斯企業服務有限公司、武漢三良行投資咨詢有限公司采用現金方式認購；北京新希望產業投資中心（有限合伙）采用債權方式認購。
